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保险人代位求偿对象中“组成人员”之界定
  发布时间：2023-04-10 17:06:45 打印 字号： 大 | 中 | 小



基本案情

2020年4月4日，位于青岛市红岛经济区的青岛某公司发生火灾，本次火灾造成青岛某塑胶公司、青岛某医疗公司、青岛某模具公司、青岛某车辆装备公司的建筑及内部设备、货物毁损。经青岛高新技术产业开发区消防救援大队出具火灾事故认定书认定，事故起火部位为青岛某科技有限公司二楼北侧仓库内；起火原因不排除电气线路故障引发火灾，青岛某科技有限公司依法应对案涉事故承担责任。因青岛某塑胶公司、青岛某医疗公司、青岛某模具公司在中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司处投保了财产综合险。事故发生后，经定损、理算、协商等充分沟通后中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司已与青岛某塑胶公司、青岛某医疗公司、青岛某模具公司达成赔付协议。截止2021年4月16日，中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司已依据赔付协议就案涉火灾事故向三公司累计支付赔款计50572000元。中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司根据《中华人民共和国保险法》第六十条依法行使保险代位求偿权，请求青岛某科技有限公司支付赔款计50572000元。
青岛某科技有限公司与青岛某塑胶公司、青岛某医疗公司、青岛某模具公司抗辩称，青岛某塑胶公司、青岛某医疗公司、青岛某模具公司与青岛某科技有限公司属于关联公司，四家公司均是牧野集团成员公司，同时向中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司投保企财险，四份保单的被保险人实质是共同被保险人。四家公司的实际控制人是相同的，统一投保、统一理赔，具有相同的保险利益和经济利益，利害一致，仅仅是分别缴纳保费分别出单，本质上是“共同被保险人”和“利益共同体”，根据《中华人民共和国保险法》第六十二条的规定，青岛某科技有限公司不属于中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司保险代位求偿权中的第三人。

法院审理

山东省青岛市中级人民法院认为，《中华人民共和国保险法》第六十二条规定的除外情况在于保证实现财产保险损害填补的目的，保护被保险人的权益，否定了保险人可以自被保险人处变相索回赔偿的行为。因此其适用范围是被保险人的家庭成员或者组成人员不能作扩大解释，应当确定在与被保险人有直接法律关系，在经济利益上具有同一性、法律人格上具有依附性的主体范围内，即该“利益一致性”应当是法律意义上的、直接的联接，这部分人通常是代替被保险人履行职务行为的人，其行为造成的损害由被保险人承担责任，保险人不能向其求偿。另外，公司制度最重要的一个内容在于法人人格独立，股东财产与公司财产不存在直接关联。本案中，首先，青岛某科技有限公司与青岛某塑胶公司、青岛某医疗公司、青岛某模具公司虽然在股东、高管方面存在关联关系，但均是具有独立财产及决策机构的独立的法人，且不存在人格混同的情形；其次，青岛某科技有限公司与青岛某塑胶公司、青岛某医疗公司、青岛某模具公司分别订立保险合同，该四家公司均系各自保险合同的被保险人，就青岛某塑胶公司、青岛某医疗公司、青岛某模具公司而言，青岛某科技有限公司系造成上述第三人财产损失的“第三人”。最后，青岛某科技有限公司援引的 “同一危险单位”的概念，系保险人为了控制其承保风险，对保险标的进行风险评估时使用的定义，与前述法律规定的“被保险人的组成人员”并非同一概念。山东省青岛市中级人民法院判决，青岛某科技有限公司于判决生效之日起十日内支付中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司赔偿款50572000元。
青岛某科技有限公司不服一审判决，提出上诉。二审法院山东省高级人民法院同意一审法院裁判意见。山东省高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决驳回上诉，维持原判。
宣判后，青岛某科技有限公司提出再审申请，本案火灾原因不明，且中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司与青岛某科技有限公司签订了《赔偿协议书》认定，中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司应向青岛某科技有限公司支付相应的保险赔偿款，故中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司不应向青岛某科技有限公司行驶保险代位求偿权。山东省高级人民法院经再审审查认定，依据中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司提交的涉案《火灾事故认定书》的认定，本案火灾事故的起火点位于青岛某公司二楼北侧仓库内，起火原因排除人为纵火，排除物品自燃，不排除电气线路故障引发火灾的可能。因此，因本案火灾事故起火点位于青岛某科技有限公司仓库内，而青岛某科技有限公司对其仓库负有管理职责，且消防救援机关出具的《火灾事故认定书》亦认定“不排除电气线路故障引发火灾的可能”，故法院认定青岛某科技有限公司导致保险标的受损，以及中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司有权据此向青岛某科技有限公司行使保险人代位求偿权并无不当。另外，即使中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司与青岛某科技有限公司签订了《赔偿协议书》，认定中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司应向青岛某科技有限公司支付相应的保险赔偿金，但该《赔偿协议书》仅系对中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司与青岛某科技有限公司之间保险责任的认定。而与中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司与青岛某科技有限公司之间的保险责任赔偿法律关系并非同一法律关系，不能以此否定中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司享有的保险人代位求偿权。综上，山东省高级人民法院裁定，驳回青岛某科技有限公司的再审申请。

法官后语

本案的主要争议焦点问题是保险人代位求偿对象的排除范围，即保险利益共同体之组成人员的界定。
（一）保险人代位求偿权概述
财产保险是具有安定个人和稳定社会功能的制度，具有填补损害的功能，当事故发生后，可以弥补被保险人因发生损失所产生的不利益，对损害的填补是财产保险保障的核心原则。由此，结合公平原则，为了避免被保险人双重请求，造成不当得利，保险代位求偿权应运而生。《中华人民共和国保险法》第六十条规定：“因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。前款规定的保险事故发生后，被保险人已经从第三者取得损害赔偿的，保险人赔偿保险金时，可以相应扣减被保险人从第三者已取得的赔偿金额。保险人依照本条第一款规定行使代位请求赔偿的权利，不影响被保险人就未取得赔偿的部分向第三者请求赔偿的权利。”从该规定中可以看出，保险人代位求偿权的行使并非任意进行，而是应当符合三个前提条件:其一，由于保险合同之外的第三方的原因导致保险事故的发生并造成了被保险人的损失，此时被保险人既可以依据侵权法律关系要求侵权第三方进行赔偿，也可以依据保险法律关系要求保险人进行赔偿;其二，保险人必须在向被保险人进行赔偿后才能取得代替被保险人向第三方追偿的权利；其三，保险人代位求偿权的范围应以保险赔付范围为限。
（二）保险人代位求偿对象限定的必要性
如前所述，保险法以损失补偿为基本原则，保险人给付保费的目的仅限于填补被保险人所受之损害，而非提供被保险人“额外利益”，包含了填补损失与防治不当得利两方面含义。但如对权利不加以一定的限制，就会使得被保险人获得的保险赔偿金“左手进、右手出”，实际仍由被保险人承担了损失，不能实现保险损害填补的功能，也使得被保险人通过保险分散危机、消化损失的计划落空。故有必要在一定范围内，对保险人代位求偿权作一定的限制。因此，《中华人民共和国保险法》第六十二条规定，“除被保险人的家庭成员或者其组成人员故意造成本法第六十条第一款规定的保险事故外，保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利。”该条旨在将于被保险人具有一致经济利益的家庭成员或其组成人员排除在外，但关于组成人员的范围语焉不详，引发法律适用的疑义，作者将在下文进行探讨。
（三）组成人员的范围界定
虽《中华人民共和国保险法》第六十二条规定保险人的组成人员行使代位求偿的权利，但对于被保险人的组成人员该如何理解，法律并没有明确的界定。
1.域外相关规定
在世界各国（地区），对于被保险人的组成人员之有关规定亦不常见。大陆法系诸如意大利、台湾和澳门等国家和地区，分别采用了“仆人”、“受雇人”和“家庭佣人”来表述保险代位求偿对象之禁止。英美法系亦鲜有明确的规定，只是从实质上是否与被保险人具有同一立场或是是否具有被保险人的利益出发来考量。[1]但相同的是，这些规定都强调此种“组成人员”应与被保险人存在经济利益的联系，才能免于被求偿，且在故意致害的情况下，都会丧失此种豁免权。
2.学界争论与司法实践
我国学界对组成人员具有如下几种理解：第一，将组成人员理解为家庭成员的补充和扩张，指祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女等与被保险人共同生活、经济上无法分割的成员，均为自然人；第二，指被保险人的雇员、合伙人、代理人、信托人等；第三，将范围延伸至被保险人的关联企业，即使其为独立承担民事责任的法人；第四，将范围扩大为被保险人利益或接受被保险人委托而进行活动的人和于被保险人有某种特殊法律关系而进行活动的人，后者包括了被保险人的股东、合伙人、关联企业等。[2]在司法实践中，对于被保险人的“组成成员”，法院的通常理解系指被保险人内部与其存在共同经济利害关系的人员。所谓“存在共同经济利害关系”，是指与被保险人对保险标的具有共同经济利益。[3]但实践中，审判人员往往面临的一个困境是，关联企业在什么情况下可以认定具有共同经济利益而被认定保险利益共同体进而排除保险公司形式代位求偿权。
3.共同经济利益的认定
通过了解域外、学界争议和司法实践做法，以及考虑到《中华人民共和国保险法》第六十二条的设立目的，对组成人员共同经济利益不宜做扩张解释，应限缩在与被保险人有直接法律关系，该“利益一致性”应当是法律意义上的、直接的联接，即在经济利益上具有同一性、法律人格上具有依附性的主体范围内，这部分人通常是代替被保险人履行职务行为的人，其行为造成的损害由被保险人承担责任，保险人不能向其求偿。
至于关联公司是否可以保险利益共同体，要分情况讨论。《中华人民共和国公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”法人人格指能以法人自己的名义独立进行民事活动，享有民事权利和承担民事义务，并以法人自己的独立财产承担民事责任的法律资格。故保证公司财产独立、公司人格独立是公司股东以及实际控制人的法定义务。如果关联公司的经济利益达到高度一致性，这种一致利益使得保险人向其追偿时减损了被保险人从保险金获得的补偿，使保险对于被保险人的保障功能发生较大减损，有损于保险补偿原则，此时才能认定关联公司可以构成《中华人民共和国保险法》第六十二条规定的组成人员。但如果仅凭几家公司构成了关联公司而认定其对彼此的公司财产享有保险利益，即关联公司可以随意将其他关联公司财产约定为保险标的，不仅违反法人人格与财产独立性，一旦发生保险事故，保险金的赔偿主体并非实际受害人，其损失无法弥补，并且可能会引发被保险人为自己利益诱发保险事故的道德风险。本案中就是这种情况，虽然几家公司法人股权关系经过复杂的重重穿透后得出的公司控制人问题，但与公司财产之间并无直接的、必然的关系，更不用说具有直接的保险利益，因此法院未认定本案被告与第三人构成组成人员而免除保险公司享有保险人代位求偿权。

[1]杨张洁：“保险代位求偿对象之限定研究”，广东财经大学2018年专业学位硕士论文，第40-41页。

[2]钱思雯：“论保险代位权限制对象中‘组成人员’的界定”，载《保险研究》2018年第2期。

[3]最高人民法院在中华联合财产保险股份有限公司乌鲁木齐市沙依巴克区支公司、德汇置业集团有限公司保险人代位求偿全纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【（2015）民申字第2408号】中认定，《保险法》第62条规定的组成人员目的在于保护与被保险人属于利益共同体的第三人，虽火车头公司与德汇公司在法律关系上属于彼此独立的法人，但在经济利益上具有高度一致性，应属于利益共同体；最高人民法院在广西世纪船务有限公司、中国平安财产保险股份有限公司广西分公司保险人代位求偿全纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【（2018）最高法民申字1509号】中认定，被保险人的组成人员对保险标的具有与被保险人共同的利益。在江浙沪地区如【（2011）锡商终字第069号】、【（2016）浙民终477号】 、【（2018）沪民申1136号】均将组成人员理解为与被保险人对保险标的在经济上具有高度一致利益。

本案例获全国法院系统2022年度优秀案例分析评选优秀奖
张晓华

青岛市中级人民法院四级高级法官


宋旭

青岛市中级人民法院四级法官助理

来源：山东审判



 
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