鲁法案例【2023】379

某贸易公司与某化工公司、某化工合伙企业等

买卖合同纠纷案

原告某贸易公司向淄博市临淄区人民法院诉称：2021年1月，某化工公司与原告签订了《锅炉用煤采购合同》，约定某化工公司向原告采购锅炉用煤，原告根据某化工公司确定的时间将货物运送至约定地点。原告已按照合同约定全面履行了合同义务，货款共计345 136元，根据合同约定，某化工公司应在收到货物后10日内支付货款，但截至目前，某化工公司仅支付20万元，剩余145136元一直未支付。原告多次与某化工公司沟通未果，其行为已构成严重违约。某化工合伙企业、张某作为某化工公司的股东，根据公司章程规定，应在2022年3月31日前缴纳出资，现认缴期限早已届满，某化工合伙企业、张某未全面履行出资义务，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款之规定，应当在未出资本息范围内对某化工公司的债务承担补充赔偿责任。为维护原告合法权益，特提起诉讼。请求：1.依法判令某化工公司向原告支付货款145136元；2. 依法判令某化工公司向原告支付自2021年2月9日至2022年6月10日的逾期付款违约金10756.39元，以及自2022年6月11日至实际付清欠款之日止的违约金（以145136元为基数，按2021年2月中国人民银行同业拆借中心公布的一年期市场报价利率3.85%上浮40%即5.39%计算）；3. 判令某化工合伙企业、张某对某化工公司的上述债务承担补充赔偿责任；4.本案的诉讼费用由三被告承担。

被告某化工公司辩称：原告应提供证据证明买卖事实及欠付数额的情况，此外，原告主张的逾期违约金起算时间错误。

被告某化工合伙企业、张某共同辩称：同某化工公司的陈述答辩，此外，两被告作为某化工公司的股东，认缴出资期限至2027年3月31日，认缴期限尚未届满，依法享有期限利益，应驳回原告对两被告的诉求。

淄博市临淄区人民法院经审理查明：2021年1月，被告某化工公司与原告某贸易公司签订《锅炉用煤采购合同》，约定某化工公司向某贸易公司采购锅炉用煤，某贸易公司根据某化工公司确定的时间将货物运送至约定地点。某贸易公司已按照合同约定履行了合同义务，货款共计345136元，根据合同约定，某化工公司应在收到货物后10日内支付货款，但某化工公司仅支付20万元，剩余145136元未支付。某化工合伙企业、张某作为某化工公司的股东，根据公司章程规定，应在2022年3月31日前缴纳出资，现认缴期限已届满，某化工合伙企业、张某未全面履行出资义务。原告起诉后，某化工公司2022年7月20日召开临时股东会议，同意股东认缴出资时间变更为2027年3月31日，并修改公司章程，2022年7月26日相关审批部门予以核准变更登记。双方对欠付货款金额及违约责任均无异议。

本案主要涉及股东恶意延长出资期限时出资义务加速到期的认定。

鉴于公司债权人在公司组织中的天然弱势地位、其权利救济难度较大以及股东权利应该受到必要限制,在特定条件下,法律支持股东出资义务加速到期。股东出资义务加速到期有下列几种情形：（一）人民法院受理公司破产申请后，尚未完全履行出资义务的股东出资加速到期。（二）公司解散清算时，认缴期限尚未到期的股东出资加速到期。（三）公司经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产。（四）公司债务产生后，通过股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限。在《全国法院民商事审判工作会议纪要》发布之前，我国法律仅仅规定了前两种破产、清算情形下股东认缴出资加速到期制度，但遇到公司无资产可供履行、已陷入事实上的破产状态但又不申请破产或者通过召开股东（大）会延长股东出资期限的情况，就会导致在实务中债权人利益难以保障。考虑到保护债权人的需要，纪要中新增了第三、第四两种情形，代表着最高人民法院对公司正常情形下扩张加速出资制度的认可。